Vous avez préparé la vente de votre PME et avez trouvé le bon acheteur? Vous êtes maintenant à la phase de négociation du processus de vente. Pour démarrer les négociations dans les meilleures conditions et ainsi atteindre vos objectifs, suivez nos conseils ci-après.
1. Préparez votre stratégie de négociation
Il est crucial de prendre le temps de préparer votre stratégie de négociation afin de mettre toutes les chances de votre côté. Cette préparation vous sera utile tout au long des négociations. Voici quelques points importants à prendre en considération :
- connaître son dossier afin d’éviter l’improvisation;
- connaître ses interlocuteurs ainsi que leurs besoins et objectifs;
- persévérer, être créatif et proposer des solutions hypothétiques à être développées plus tard;
- savoir quand reculer pour mieux avancer plus tard;
- identifier les éléments non négociables ainsi que les éléments sur lesquels vous pourriez lâcher prise;
- éviter les discussions qui tournent vers les personnalités et s’en tenir aux arguments.
2. Négociez la lettre d’intention
Bien qu’il soit idéal que vous receviez rapidement une offre d’achat complète et formelle, dans la majorité des cas, les acheteurs préféreront émettre une lettre d'intention afin d’éviter d’engager des frais juridiques importants et aussi pour être rassurés sur les principales conditions de la transaction et la bonne foi du vendeur.
Le principal objectif de la lettre d’intention est de fournir un lien entre les parties. Ainsi, il est à l'avantage du vendeur et de l’acheteur que son contenu soit constitué des éléments les plus critiques à l’aboutissement d’une transaction. Parmi les éléments habituellement négociés à ce stade, notons :
- le prix et les clauses de rajustements;
- les modalités de paiement;
- le calendrier des événements;
- la clause de non-concurrence;
- l’implication des vendeurs suite au changement de propriété;
- l’assurance que les activités se dérouleront dans le cours normal des affaires jusqu’à la clôture de la transaction.
3. Collaborez au processus de vérification diligente
La vérification diligente est une étape incontournable dans une transaction. C’est à ce moment que l’acheteur pourra valider les informations déjà reçues et poursuivre l’examen de l’entreprise dans ses moindres détails. Sans être exhaustifs, voici les éléments que vous devez tenir en compte durant cette procédure :
- donner accès à l’information demandée dans la liste de contrôle fournie par l’acheteur;
- préserver le caractère confidentiel de la démarche et réduire les contacts entre l’acheteur et l’environnement interne de l’entreprise;
- organiser et contrôler la circulation de la documentation dans le data room virtuel;
- Planifier, en dernier lieu, les rencontres demandées par l’acheteur avec les employés-clés, les dirigeants non-actionnaires, les clients et les fournisseurs afin de préserver la confidentialité des discussions et négociations.
4. Négociez un contrat détaillé
Outre les éléments déjà mentionnés dans la lettre d’intention qui pourraient faire l’objet de nouvelles discussions, il y aurait lieu d’ajouter les points ci-dessous comme pouvant provoquer de nouveaux échanges entre les parties :
- rajustements du prix et(ou) modalités de paiement basées sur des objectifs futurs (aussi appelées clauses de earn out);
- écarts entre les états financiers de clôture « pro forma » et réels et clauses d’indemnisation;
- nature et étendue des représentations et garanties du vendeur;
- engagements après la clôture;
- présence du vendeur au conseil d’administration ou autres comités après la vente;
- négociation d’un bail;
- obligations reliées aux modalités d’un contrat d’emploi ou de consultant relativement au rôle du vendeur après la vente.
Rappelez-vous que toute négociation de vente d’entreprise demande du temps et de la planification. Le processus peut s’avérer délicat et périlleux. Adoptez la bonne approche en suivant les conseils de spécialistes dans le domaine de la vente d’entreprise. Ceci vous permettra d’atteindre les résultats souhaités.
Patrick Whalen, MBA, vice-président – Services-conseils financiers
Note : l'emploi du masculin est utilisé dans cet article uniquement pour simplifier le texte.
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